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[中国股票配资网]惠博普:非公开发行股票预案

华油惠博普科技股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇一九年五月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 重要提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司2019年5月9日召开的第三届董事会2019年第八次会议审议通过,尚需长沙水业的有权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行期首日由公司、保荐机构(主承销商)与长沙水业共同协商确定。 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量)的90%(结果保留两位小数并向上取整)。若本次非公开发行股票确定的发行价格高于6元/股(以下简称“认购价格上限”),则长沙水业有权放弃本次认购,且不构成违约。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行价格应进行除权、除息处理。 若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则认购价格上限应进行除 2 权、除息处理。 3、本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股(含21,400.00万股),本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。 若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构(主承销商)确定最终发行数量。 4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元(含80,000.00万元),扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的,则届时将相应调整。 5、本次非公开发行股票的发行对象为长沙水业集团有限公司,发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。长沙水业已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。 在长沙水业与公司签署《认购协议》同时,长沙水业与公司控股股东及其他股东签署了《控制权变更框架协议》,拟受让公司9名股东合计持有的107,275,951股股份,占公司总股本的10.02%;同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。前述股份转让及表决权委托完成后,长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权,且根据《控制权变 3 更框架协议》之约定有权提名半数以上董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为长沙水业,实际控制人变更为长沙市国资委。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,长沙水业认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。 截至本预案公告日,自然人黄松、白明垠、肖荣,为公司共同控股股东、实际控制人。本次非公开发行前,股份转让及表决权委托已完成,长沙水业直接持有公司107,275,951股股份,占公司总股本的10.02%,并通过表决权委托控制公司10.80%的股份表决权,合计控制公司20.82%股份表决权,为公司控股股东。按本次非公开发行股份数量上限21,400.00万股测算,本次非公开发行完成后,黄松的表决权委托自动到期,长沙水业直接持有321,275,951股股份,持股比例为25.01%,仍为公司控股股东。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 6、本次非公开发行股票完成后,发行对象认购本次公司非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及惠博普的公司章程的相关规定。 7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规和规范性文件的规定,在《公司章程》中明确了利润分配政策,并制定了《华油惠博普科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》。本预案已在“第七节公司股利分配政策及股利分配 4 情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明,请投资者予以关注。 9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。 同时,公司特别提醒投资者,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对净利润做出的假设,并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 5 释义 在本非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 公司、发行人、惠博指 华油惠博普科技股份有限公司 普、上市公司 控股股东、共同控股 指 自然人黄松、白明垠、肖荣,为公司共同控股股东、 股东、实际控制人 实际控制人 奥普图 指 北京奥普图控制技术有限公司,系公司子公司 惠博普能源 指 北京惠博普能源技术有限责任公司,系公司子公司 惠博普机械 指 大庆惠博普石油机械设备制造有限公司,系公司子 公司 凯特智能 指 凯特智能控制技术股份有限公司,系公司子公司 啄木鸟 指 河南省啄木鸟地下管线检测有限公司,系公司子公 司 惠博普环境 指 惠博普环境工程技术有限公司,系公司子公司 天津惠博普 指 天津惠博普管道技术有限公司,系公司子公司 中加诚信 指 北京中加诚信管道技术有限公司,系公司子公司 华油科思 指 北京华油科思能源管理有限公司,系公司子公司 LNG 指 指液化天然气(LiquefiedNaturalGas的缩写) CNG 指 指压缩天然气(CompressedNaturalGas的缩写) 发行对象、认购对象、指 长沙水业集团有限公司 认购人、长沙水业 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 长沙城投 指 长沙市城市建设投资开发集团有限公司 本次发行/本次非公 华油惠博普科技股份有限公司非公开发行人民币普 开发行/本次非公开 指 通股(A股)的行为 发行股票 本预案 指 《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票预 6 案》 定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日 董事会决议日 指 公司召开的第三届董事会2019年第八次会议决议日 (即2019年5月9日) 最近三年、报告期 指 2016年、2017年和2018年 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 华油惠博普科技股份有限公司董事会 股东大会 指 华油惠博普科技股份有限公司股东大会 管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 公司章程 指 《华油惠博普科技股份有限公司章程》 认购协议、附条件生 指 华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附 效的股份认购协议 条件生效的股份认购协议 《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、 《控制权变更框架协 指 潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于 议》 华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协 议》 公司9名股东 指 自然人黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、 孙河生、张海汀、李雪 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中若出现总计数与所列分项数值总和不符,均为四舍五入所致。 7 目录 第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................1 一、公司的基本情况.............................................. 1 二、本次非公开发行股票的背景和目的.............................. 2 三、发行对象及与公司的关系...................................... 7 四、本次非公开发行股票的概况.................................... 7 五、本次发行是否构成关联交易................................... 10 六、本次发行是否导致公司控制权变化............................. 11 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序. 12 第二节 发行对象的基本情况........................................13 一、长沙水业集团有限公司....................................... 13 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要........................25 一、协议主体和签署时间......................................... 25 二、认购数量................................................... 25 三、认购价格、认购方式和认购金额............................... 26 四、股款支付和股票交割......................................... 27 五、限售期..................................................... 27 六、陈述与保证................................................. 28 七、双方的权利和义务........................................... 28 8 八、违约责任................................................... 30 九、协议的生效和终止........................................... 30第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................32 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......................... 32 二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析....................... 32 三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析....................... 36 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响................... 37第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................38 一、本次发行后公司业务及资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................... 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况......... 40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................... 40 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 41 五、公司负债结构合理性分析..................................... 41第六节 本次股票发行相关的风险分析................................43 一、行业风险................................................... 43 二、政策风险................................................... 44 三、经营与管理风险............................................. 48 四、财务风险................................................... 50 9 五、与本次非公开发行相关的风险................................. 52 六、其他风险................................................... 53第七节 公司股利分配政策及股利分配情况............................55 一、公司现行《公司章程》(2017年5月修订)利润分配政策......... 55 二、公司制定的《未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》........ 58 三、近三年公司股利分配情况..................................... 61第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施....63 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......... 63 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示................... 66 三、本次非公开发行的必要性、合理性............................. 66 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................... 67 五、填补摊薄即期回报的具体措施................................. 67 六、相关主体出具的承诺......................................... 69 10 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司的基本情况 中文名称:华油惠博普科技股份有限公司 英文名称:CHINAOILHBPSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD 股票上市证券交易所:深圳证券交易所 证券简称:惠博普 证券代码:002554 成立日期:1998年10月7日 注册资本:107,081.00万元 法定代表人:黄松 注册地址:北京市海淀区马甸东路17号11层1212 办公地址:北京市海淀区马甸东路17号11层1212 统一社会信用代码:91110000700148065Y 邮政编码:100088 董事会秘书:张中炜 联系电话:010-62071047 传真:010-82809807 互联网网址: 1 经营范围:工程设计(工程设计资质证书有效期至2021年02月01日);专业承包;油气资源投资;货物进出口;代理进出口;技术进出口;技术开发、转让、咨询、服务;销售开发后的产品、机械电器设备、计算机及外围设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、办公设备、环境污染防治专用设备;水污染治理;固体废物污染治理、大气污染治理;污泥处理、土壤改良、油罐清洗技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 二、本次非公开发行股票的背景和目的 (一)本次非公开发行股票的背景 1、全球油价持续攀升,油企加大资本开支,油服行业开始复苏 受益于中国、美国等国经济稳步增长,全球石油需求自2009年以来持续增加;2018年以来原油市场供应总体偏紧,有力推动了国际油价继续攀升。布伦特原油价格从2018年初的65美元/桶震荡上行逼近80美元/桶。随着油价复苏,油企资本开支规模增长,HISMarkit预测2018年全球上游油气勘探开发投资将恢复到4220亿美元,同比增长11%;2018年国外四大油企(康菲、壳牌、美孚、BP)资本开支为723.68亿美元,同比增长11.17%;国内三桶油(中石油、中石化、中海油)资本开支为4,360.84亿元,同比增长19.37%。 国际原油价格的涨跌直接影响油气公司的收入和利润,进而影响油气公司的资本开支计划,而油气公司的勘探开发支出直接对应于各油服公司的收入规模,因此油服行业景气度直接受油价影响。当油价上涨到一定位置时,石油公司利润的上升幅度大于油井勘探开发成本的上升幅度,石油公司就有动力进行勘探开发,油服公司工作量和价格有望提升,收入和利润也逐渐开始增长。随着上游石 2 油公司的资本开支增长,全球油田服务作业量有所增加,行业整体处于复苏阶段。 据Spears&Associate数据显示,随着油价回升,油服市场呈现出底部复苏的态势,2017年油服市场规模达到2335.2亿美元,同比增长约5.5%,结束了2015年以来的持续大幅萎缩。国内外大型油服公司的业绩均逐渐改善,以斯伦贝谢和哈里伯顿为例,2017年两公司收入均恢复正增长,截至到2018年第三季度,斯伦贝谢和哈里伯顿的净利润分别为16.0亿、9.9亿美元,同比分别为113.4%、174.7%,业绩均实现大幅改善,相较于前期低点有所回升,但离2014年的高点仍有一定的差距。结合毛利率与营收的恢复情况,当前海外油服公司处于工作量复苏阶段,随着订单增加以及开工率的提升,未来油服公司有望迎来量价齐升的阶段。 2、我国能源安全战略带动国内油服行业快速发展 近年来,我国油气产需缺口不断扩大,对外依存度不断提升。2018年我国原油产量不足2亿吨,原油对外依存度突破70%,天然气对外依存度超过40%。2018年第三季度,习近平总书记对国家能源安全作出重要批示,研究部署提升国内油气勘探开发力度,努力保障国家能源安全等工作;国务院也一并下发《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》,明确提出要加大国内勘探开发力度。随后,三桶油明确表示加大国内油气勘探开发力度,坚定不移保障国家能源安全等工作。 目前,我国长庆油田、西南页岩气田、塔里木油田以及东北老油田等各大油气田勘探开发力度不断加大,常规油气与非常规油气齐步推进,国内油气行业已经进入一个快速发展通道,对油气服务需求将大幅增加。 3、政府日益重视环境治理的力度,利好石油石化环保及市政环保 2017年10月,党的十九大报告明确提出,国家现代化建设,既要创造更多物质财富和精神财富以满足人民日益增长的美好生活需要,也要提供更多优质生态产品以满足人民日益增长的优美生态环境需要。要着力解决突出环境问题,强 3 化土壤污染管控和修复。 2018年3月,国家更是将“生态文明”写入国家宪法,充分肯定和确保了国家坚持绿色发展,把生态文明建设融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程,加大生态环境保护力度,推动生态文明建设在重点突破中实现整体推进。 2018年6月,国务院《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战》的意见明确提出,推进社会化生态环境治理和保护。采用直接投资、投资补助、运营补贴等方式,规范支持政府和社会资本合作项目,这无疑是从国家层面对生态环保类PPP项目最大的政策支持。在中央高度重视生态环保的大背景下,环保作为地方政府的刚性需求,仍然是PPP项目重点推进的领域,运作规范、资本金穿透、重视后续运营的环保类PPP项目仍将受到政策大力支持。 在2019年3月召开的石油石化绿色发展峰会上,以“畅想绿色化工未来,聚力绿色发展时代”为主题,围绕生态文明建设、国家能源改革等热点议题进行了深入探讨,突出企业绿色发展理念,走符合世界先进潮流的绿色转型之路。在国家政策的持续加码扶植下,公司环境工程及服务业务板块有望充分受益,未来有望成为公司第二主业。 4、中央稳步推进去杠杆,拓宽民营企业股权融资途径 2018年,在国家去杠杆、防范化解系统性金融风险的大背景下,资产负债率较高的民营企业承受了较大的资金压力。 2018年10月,中共中央政治局会议明确提出了要实施好积极的财政政策与稳健的货币政策,还提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难,支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018年11月,民营企业座谈会在北京召开,召开之后,支持民营经济发展的措施进入密集出台和落地期,央行、工信部、国家市场监管总局、人社部等部门纷纷发声,出台系列措施,多管齐下,以解决民营企业面临的难题,支持民营经济发展。 4 为解决民营企业当前融资难问题,支持民营企业发展,2018年11月以来,中央多次重申了“两个毫不动摇”的基本方针,并且强调一定要为民营企业做好服务,特别是解决好中小企业融不到资的问题,增加民营企业融资资金的供给,拓宽民营企业股权融资渠道,支持实体经济发展。因此,公司通过本次非公开发行补充流动资金,满足业务发展需求,符合国家政策方向。 (二)本次非公开发行股票的目的 1、适应发展需要,提高资本实力 公司是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商,致力于为全球客户提供高效、清洁的能源及能源生产方式。公司的业务包括油气工程及服务(EPCC)、环境工程及服务、油气资源开发及利用。 随着2018年国际油价的快速回暖,公司持续加大了海外EPC市场的开发力度,2018年新签乍得ORYX油田BOCIII区块地面系统EPCIC项目、保利协鑫埃塞俄比亚天然气集输及处理EPCC项目等重大海外项目的工程总承包合同。截至2018年底,公司油气工程及服务业务在手订单超过30亿元;同时公司在环境工程及服务业务上也有重大合同落地。2018年3月威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目合同》,项目一期投资总额为48,385.33万元。快速增长的经营合同/订单加大了对营运资金的需求。本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力,从而增强公司的盈利能力,更好地为股东创造回报。 2、降低资产负债率,优化资本结构 2016年-2018年末及2019年3月末,公司合并报表口径的资产负债率分别为52.34%、53.17%、55.20%和54.98%,资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平,流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。随着公司订单的不断增长,未来营收规模的扩大将进一步加大营运资金压力,营运资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素,公司亟待通过股权融资降低资产负债 5 率、财务成本及补充营运资金。 本次非公开发行可以降低公司的资产负债率,优化资本结构;公司的营运资金也将得到一定程度的补充,从而缓解公司业务扩展带来的现金流压力,保障公司持续、稳定、健康的发展,降低财务风险。 3、引入战略投资者长沙水业,业务协同助力公司业务持续快速发展 公司本次非公开发行股票的对象为长沙水业。长沙水业对公司油气工程服务的主营业务高度认同,并表示将积极推动公司业务的国际化和“一带一路”战略。作为长沙市国资委下属企业,长沙水业不仅具备较强的资金实力,其在长沙市公用事业领域的业务布局,与公司环境工程及服务业务存在较强的协同效应: 根据公司中长期发展规划,公司将依托石油石化环保的技术和经验,坚决的进入市政环保产业,选择具有巨大成长空间的水域综合治理、固废处理等细分市场,通过引进、合作、资本运作等方式积极参与PPP等政策引导的环保类项目,努力成为中国具有影响力的环保品牌,并成为惠博普的第二主业。2018年,威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目合同》,这对公司环保PPP业务的推进具有重要意义,为后续市政环保业务的拓展创造了良好的开端。目前公司还在陕西、贵州、云南、河北、河南、山东等地积极推进相关PPP/EPC项目的投标工作。 长沙水业作为长沙市国资委下属企业,截至2018年末,资产总额为177.16亿元,现有员工2700余人。长沙水业下辖长沙供水有限公司、长沙市排水有限责任公司、长沙引水及水质环境有限责任公司、中南水务工程有限公司、中南水务科技有限公司、湖南华博科技开发有限公司、长沙湘江环境科技有限公司、长沙市自来水设计有限公司八个全资子公司,经营范围涵盖城市供水、污水、引水、水务建设、环保等领域。 公司在环保领域的业务布局与长沙水业的产业契合度较高,长沙水业作为控股股东可以充分发挥其产业优势,为公司提供优质的行业资源和地区资源,有利 6 于公司持续提升在环境工程及服务业务板块的营业收入金额及占比,有利于公司在环保领域持续快速发展。 三、发行对象及与公司的关系 公司本次非公开发行股票的对象为长沙水业。 本次非公开发行预案公告前,长沙水业未持有公司股份,与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 在筹划及推进本次非公开发行期间,长沙水业拟受让公司9名股东合计持有的公司10.02%股份;同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。前述股份转让及表决权委托完成后,长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权,且有权提名半数以上董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为长沙水业。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,长沙水业与公司构成关联关系。 四、本次非公开发行股票的概况 (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 (二)发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 7 (三)发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为长沙水业,发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次发行的股份。 (四)定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行期首日由公司、保荐机构(主承销商)与长沙水业共同协商确定。 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量)的90%(结果保留两位小数并向上取整)。若本次非公开发行股票确定的发行价格高于6元/股(以下简称“认购价格上限”),则长沙水业有权放弃本次认购,且不构成违约。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行价格应进行除权、除息处理。 若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则认购价格上限应进行除权、除息处理。 (五)发行数量 本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股(含21,400.00万股)。本 8 次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。 若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构(主承销商)确定最终发行数量。 (六)募集资金总额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元(含80,000.00万元),扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的,则届时将相应调整。 (七)限售期 本次非公开发行股票完成后,发行对象认购本次公司非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及惠博普的公司章程的相关规定。 9 (八)上市地点 在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 (九)本次非公开发行前公司滚存利润分配安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 (十)本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 公司本次非公开发行股票的对象为长沙水业。本次非公开发行预案公告前,长沙水业未持有公司股份,与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 在长沙水业与公司签署《认购协议》同时,长沙水业与公司控股股东及其他股东签署了《控制权变更框架协议》,拟受让公司9名股东合计持有的107,275,951股股份,占公司总股本的10.02%;同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。前述股份转让及表决权委托完成后,长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权,且根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为长沙水业,实际控制人变更为长沙市国资委。 10 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。因此,长沙水业视同公司关联方,长沙水业参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权变化 截至本预案公告日,黄松、白明垠、肖荣分别直接持有公司14.4%、10.34%、7.69%的股份,为公司前三大股东,合计持有公司32.43%的股份。黄松、白明垠、肖荣通过一致行动协议共同拥有公司的控制权,为公司的共同控股股东、实际控制人。 在长沙水业与公司签署《认购协议》同时,长沙水业与公司控股股东及其他股东签署了《控制权变更框架协议》,拟受让9名公司股东合计持有的107,275,951股股份,占公司总股本的10.02%;同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。前述股份转让及表决权委托完成后,长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权,且根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事,届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司的控股股东将变更为长沙水业,实际控制人变更为长沙市国资委。 本次非公开发行前,股份转让及表决权委托已完成,长沙水业直接持有公司 11 107,275,951股股份,占公司总股本的10.02%,并通过表决权委托控制公司10.80%的股份表决权,合计控制公司20.82%股份表决权,为公司控股股东。按本次非公开发行股份数量上限21,400.00万股测算,本次非公开发行完成后,黄松的表决权委托自动到期,长沙水业直接持有321,275,951股股份,持股比例为25.01%,仍为公司控股股东。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经2019年5月9日公司召开的第三届董事会2019年第八次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下: 1、长沙水业的有权权力机构作出相关决议,同意认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项; 2、湖南省国资委批准长沙水业认购本次非公开发行的方案; 3、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案; 4、中国证监会核准本次非公开发行。 12 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行的对象为长沙水业,发行对象的基本情况如下: 一、长沙水业集团有限公司 (一)基本情况 企业名称 长沙水业集团有限公司 住所 湖南省长沙市天心区人民中路6号供水大厦 法定代表人 谢文辉 注册资本 242,655.1929万元人民币 统一社会信用代码 9143010077005294X4 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 国有资产的投资、经营管理。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 营业期限 2004-12-07至2054-12-06 通信地址 湖南省长沙市天心区人民中路6号供水大厦 联系电话 0731-85197218 (二)股权控制关系 长沙水业与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下: 13 长沙市人民政府 长沙市财政局 100% 100% 长沙市城市建设投资开发集团有限公司 长沙市轨道交通集团有限公司 87.64% 12.36% 长沙水业 长沙水业控股股东为长沙城投,长沙城投是由长沙市人民政府出资设立,长沙市人民政府授权长沙市国资委代表政府履行出资人职责,因此长沙水业的实际控制人为长沙市国资委。 (三)主营业务及最近三年经营状况 长沙水业的经营范围涵盖城市供水、污水、引水、水务建设、环保等领域,主要分为以下五大业务板块。 1、供水板块 供水板块的业务主要是从湘江、株树桥水库汲取原水,经自来水工艺处理后生产净水,并通过输水管网输送到终端用户。 供水板块目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂(在建)9家制水单位,以及城东、城南、城西、城北4家售水单位。供水板块目前产能合计为235万吨/日,待南托、望城水厂项目完工,产能将提升至265万吨/日。2018年供水板块日均制水量为223万吨,日均售水量166万吨,产能利用率95%。除供水业务外,供水板块还承接供水设施建设维护、管网户表工程建设等施工类业务。 14 长沙供水有限公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权,在长沙区域的供水市场占有率为100%。且由于供水板块的运营模式为管网一体化,覆盖全长沙的地下管网系统形成了完善的销售网络,有效规避了外部竞争者,长沙供水有限公司在长沙供水市场占据绝对主导地位,同时随着“路到水通”的管网铺设,长沙供水有限公司已占据长沙区域未来的供水市场。长沙供水有限公司现金流状况良好,2018年总收入149,958万元,经营性活动现金流入281,912万元,经营性活动现金流量净额为53,545万元。 但供水业务因承担公共事业的职能以及供水价格偏低且多年未调整等原因出现较大的亏损,也使得其成为长沙水业集团业绩亏损的主要来源。自2016年8月起,长沙市财政给予长沙水业关于水价未调整到位的补贴,但该补贴远不足以覆盖水价调整缺口,目前长沙水业正向长沙市政府争取新的水价及公益性用水补贴政策,已获得市政府原则认可,但具体实施有待政府相关部门进一步研究论证;另外,长沙水业的供水业务在长沙市主城区的市场占有率为100%,且已提前占据主城区未来的供水市场,未来随着城镇化进程的加快及长沙主城区扩张带来的售水量增加,供水业务未来盈利能力会稳步提升。 2、污水处理 污水处理板块的业务主要是将城市污水管网所收集的生活污水、工商业污水、雨水及其他污水进行无害化处理,使其达到国家环保标准,并通过尾水管网排放至政府指定水系。 长沙水业目前占据了长沙市污水处理市场份额的45%,为长沙市最大的单体污水运营主体,具备绝对的规模化生产优势。长沙水业集团现有污水板块由长善垸(36万吨/日)、暮云(4万吨/日)、雨花(6万吨/日)、花桥污水厂(36万吨/日)、新开铺污水厂(10万吨/日)、新港污水厂(5万吨/日)6家污水处理单位组成。目前污水板块已投产的产能为97万吨/日,2018年日均污水处理量为93万吨,产能利用率为96%;未来还将承接上述6家污水处理厂的提标及扩建工作,在抢占长沙市未来污水处理市场具备天然优势。长沙水业在建、拟建项目包括新 15 开铺污水厂提标扩建、暮云污水厂提标扩建、花桥污水厂提标扩建、敢胜垸和苏托垸PPP污水项目,建成投产后污水板块产能将达150万吨/日。 长沙水业多年来从事污水项目的投资、建设、运营,积累了丰富的经验,为污水板块后续的扩张奠定了良好基础。随着国家对于污水排放标准的提高、长沙市人口的不断增长,长沙水业污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展空间。 未来污水业务将作为长沙水业重点培育的业务板块,也将成为长沙水业最主要的盈利来源。 3、水务工程建设 中南水务工程有限公司是长沙水业实施工程建设的重要载体,拥有市政建设工程总承包一级资质、房屋建筑总承包二级资质、水利水电三级资质、监理综合甲级资质等专业性资质,主要从事市政公用工程施工,以承接市政供水、排水管网建设及改造、水表安装为主。 4、环境业务 环境业务板块是长沙水业新兴业务板块,也是长沙水业未来重点打造的领域。长沙水业的环保业务还处于起步阶段,已涉足的领域包括清洁能源-分布式光伏发电业务,主要是利用太阳能及光伏设备发电,将生产的电产品出售给污水厂、水厂和国家电网;固废处理-污泥处理业务,主要收集污水厂所产污泥进行无害化处理处置,使其达到国家环保标准及政府要求。目前已投产的光伏发电规模为4.16MW,在建的污泥处理规模为300吨/日(预计2019年6月投产运营),后期还将获得市政府1000吨/日的污泥特许经营权,预计在长沙市污泥市场的占有率将达50%。 5、科创板块 科创板块为长沙水业新设立的业务板块,由中南水务科技有限公司与湖南华博科技开发有限公司组成,科创板块在信息化建设、工程设计、水质检测、计量 16 检测等方面拥有较好的专利基础及品牌优势。 长沙水业2016-2018年财务数据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具[2017]京会兴审字第56000007号、[2018]京会兴审字第56000001号、[2019]京会兴审字第56000016号审计报告。 截至2016年末、2017年末和2018年末,长沙水业合并报表总资产分别为1,533,926.89万元、1,758,907.68万元和1,771,603.07万元,归属于母公司所有者的股东权益分别为115,217.97万元、124,246.34万元和104,581.11万元。2016年、2017年和2018年,长沙水业实现营业收入分别为186,710.41万元、243,717.41万元和235,787.71万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为-23,679.24万元、-5,072.19万元和-26,804.67万元。 (四)最近一年(经审计)主要财务数据 单位:万元 合并资产负债表主要数据 2018年12月31日 总资产 1,771,603.07 其中:流动资产 295,946.46 非流动资产 1,475,656.61 负债总额 1,666,663.56 其中:流动负债 636,981.24 非流动负债 1,029,682.32 所有者权益 104,939.51 其中:归属于母公司所有者权益 104,581.11 合并利润表主要数据 2018年度 营业收入 235,787.71 营业成本 171,783.13 营业利润 -24,150.00 利润总额 -25,397.26 净利润 -26,806.02 17 归属于母公司所有者净利润 -26,804.67 合并现金流量表主要数据 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 100,390.72 投资活动产生的现金流量净额 -48,308.78 筹资活动产生的现金流量净额 -95,463.62 现金及现金等价物净增加额 -43,381.68 (五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明 长沙水业最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;长沙水业的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年亦未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (六)本次发行完成后的同业竞争情况 1、本次发行完成后的同业竞争情况 (1)公司与长沙水业的同业竞争情况 惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工程及服务(包括石油石化环保及市政环保)、油气资源开发及利用业务。长沙水业主营业务涵盖引水、供水、排水、水务工程建设、清洁能源(光伏发电)等业务。 惠博普的环境工程及服务业务包括石油石化环保和市政环保业务,其中石油石化环保业务主要为含油废弃物的处理技术、设备及服务;市政环保主要围绕市政城乡污水处理、水环境综合治理等,主营业务为污水处理相关的工程投资建设、技术咨询、设备销售等;在工程投资建设中惠博普作为总包方,不直接实施工程建设。在污水处理运营业务方面,只有威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目涉及建成后的运营维护管理。目前威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目尚在 18 投资建设期,项目具体情况如下: 2018年3月10日威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目合同》,项目一期投资总额为48,385.33万元。项目建设内容为:建设污水处理厂1座(一期处理能力5万吨/天、二期处理能力5万吨/天,建设后总处理能力10万吨/天)、建设污水管网300公里(一期建设107.205公里)、中水管网47.916公里。建成后威县惠博普环保科技有限公司承担威县综合污水处理厂内设备设施及厂外配套污水、中水管网的运营维护工作,并按本合同约定收取污水处理费、管网的可用性付费及维护费;政府部门根据国家相关法律法规向涉水企业和自来水用户(工商户及居民)征收污水处理费,然后统一支付。合作期:30年,其中建设期2年,运营期28年。合作期满后,威县惠博普环保科技有限公司应无偿按照合同的约定将项目资产和权益移交给邢台市环境保护局威县分局。 长沙水业控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水处理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司及长沙城投新港水处理有限公司主营业务为投资建设和运营管理污水处理业务,前述公司均作为投资方和运营方从事污水处理业务,不直接实施工程建设;长沙水业子公司中南水务工程有限公司拥有市政建设工程总承包一级资质,主要从事市政公用工程施工,以承接市政供水、排水管网建设及改造、水表安装为主。但是,中南水务工程有限公司系长沙水业的供水、排水板块的配套企业,其排水配套工程建设不对外经营,客户均为长沙水业内企业。因此,中南水务工程有限公司的主营业务与惠博普在市政环保污水处理业务不存在同业竞争 综上,长沙水业控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水处理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司和长沙城投新港水处理有限公司与惠博普在市政环保污水处理运营业务上存在一定程度的同业竞争。 (2)公司与长沙城投的同业竞争情况 19 惠博普主营业务包括油气工程及服务(EPCC)、环境工程及服务、油气资源开发及利用。其中油气工程及服务(EPCC)业务主要涉及原油处理、天然气处理、油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC及运行维护等;油气资源开发及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务,在东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司,为居民、公服、工业用户长期提供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。 长沙城投子公司长沙市燃气实业公司主要从事城市燃气投资、能源服务、工程建设、地产开发、金融投资、物业管理、PPP城市综合管廊、分布式能源等业务,主要燃气运营区域包括湖南省、江西省的部分市县地区。长沙城投子公司长沙城投能源开发有限公司主要从事政府授权范围内的加油站、加气站、充电站、太阳能、风能、天然气等项目的投资、建设、经营管理。 因此,长沙城投及其子公司与惠博普在城市燃气、天然气管道运营、加气站业务上存在一定程度的同业竞争。 根据惠博普2017年初制定的中长期发展战略,惠博普将继续以石油石化工程总承包业务为核心业务,大力发展油气田开发一体化总包服务业务,努力开拓环保业务,培育油气管道完整性管理服务等潜力业务,实现主营业务的可持续发展。对于资产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离,集中优势资源为公司主体战略的实施提供保障。公司《2017年年度报告》中已明确提出2018年度的经营计划包括“逐步剥离资产重、盈利水平低的子公司和分支机构,卸掉包袱,为公司的主体战略提供资源保障”。油气资源开发及利用业务在公司属于资产较重、盈利水平较低的业务。2016年末至2018年末,华油科思合并口径总资产分别为23,161.72万元、26,684.59万元和25,662.80万元;2016年至2018年实现的净利润分别为172.78万元、-162.50万元和-4,686.61万元。 惠博普于2017年下半年开始实施资产结构优化计划,逐步剥离油气资源开发及利用业务的资产,2018年10月完成所持泛华能源100%股权的出售。并在 20 2018年6月深圳证券交易所问询函回复公告中明确披露,“未来一年内,公司还将陆续有两笔资产处置计划,预计可回收资金5亿余元”,即公司已制订了处置与城市燃气、天然气、煤层气运营业务相关资产的计划,所对应的计划出售股权为北京华油科思能源管理有限公司100%股权和富地柳林燃气有限公司30%股权。截至目前,公司尚未找到合适的投资者。 2、解决和避免同业竞争承诺 (1)长沙水业做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》 为规范长沙水业与惠博普之间的同业竞争,长沙水业出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》,承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间,采取如下避免与惠博普同业竞争的措施: “1、自本公司取得惠博普实际控制权之日起60个月内(以下简称“承诺期”),只要本公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业(以下简称“相关企业”)达到法定注入上市公司条件时,本公司承诺立即按照法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普;若上述承诺期内,本公司未能完成相关企业注入惠博普,则在承诺期结束前,本公司承诺将相关企业托管给惠博普,或者届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产,则本公司承诺按照依法评估的公允价值协商收购,以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。 2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性控制关系期间,本公司保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。 3、本公司取得惠博普实际控制权后,除上述需要解决的潜在同业竞争外,本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 4、无论何种原因,若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会,本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会;若惠 21 博普放弃上述投资、开发及经营机会,则本公司可以先行进行投资、开发及经营,届时就因此而产生的潜在同业竞争,本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。” (2)长沙城投做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》 为规范长沙城投与惠博普之间的同业竞争,长沙城投出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》,承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持上市公司地位期间,采取如下避免与惠博普同业竞争的措施: “1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气、煤层气运营业务相关资产的计划,有意出售所持相关企业股权,自本公司取得惠博普实际控制权之日起60个月内,本公司承诺尽最大努力协助惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给无关联第三方,并保证长沙水业集团无条件在相关表决中投赞成票(依法需回避的除外)。 2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间,承诺人保证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的行为。 3、本公司取得惠博普实际控制权后,除上述需要解决的潜在同业竞争外,本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 4、无论何种原因,若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会,本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会;若惠博普放弃上述投资、开发及经营机会,则本公司可以先行进行投资、开发及经营,届时就因此而产生的潜在同业竞争,本公司将就解决的时间及方式另行做出承 22 诺。 5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间,本公司将积极督促长沙水业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。” (七)本次发行完成后的关联交易情况 根据《控制权变更框架协议》,长沙水业承诺将于股份转让及表决权委托完成之日起的90日内,由长沙水业或其关联方向公司提供不低于5亿元的无偿银行贷款担保,贷款期限为1年,连续担保3年。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。 除上述担保事项外,本次发行完成后,公司与长沙水业不会发生因本次非公开发行股票事项导致其他关联交易增加的情形。 (八)本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 本预案公告前24个月内,长沙水业及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。 (九)本次认购资金来源情况 长沙水业已承诺,本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金,不存在 23 任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,不存在直接或者间接使用惠博普及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形,亦不存在接受惠博普及其关联方的财务资助或者补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形,符合相关法律法规、监管政策的规定。 24 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2019年5月9日,公司与发行对象签订了附条件生效的《认购协议》。下述为公司与发行对象签订的《认购协议》的内容摘要: 一、协议主体和签署时间 发行人(甲方):华油惠博普科技股份有限公司 认购人(乙方):长沙水业集团有限公司 签订时间:2019年5月9日 二、认购数量 1、甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。 2、乙方认购本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股(含21,400.00万股)。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。 若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。甲方应按照法律规 25 定和发行核准文件核准的发行股份数量上限,以及本协议第三条第4款规定的乙方认购款总额规模,确定具体发行股份数量;乙方按照甲方发行的股份数量全额认购。 若本次非公开发行股票数量根据上述约定而做调整,则乙方认购股票数量亦相应做调整。 3、本次非公开发行的股票拟在深交所上市,股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。 三、认购价格、认购方式和认购金额 1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。 2、根据现行法律法规规定,本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格(即乙方的认购价格,下同)为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)甲方A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量)的90%(结果保留两位小数并向上取整)。发行期首日由甲方、保荐机构(主承销商)与乙方共同协商确定。 若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行价格应进行除权、除息处理。并且,甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 26 3、乙方以现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。 4、乙方所认购股份应支付的认购金额按以下方式计算:乙方每股认购价格×乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方认购款总额超过80,000.00万元,则乙方有权按照认购款总额80,000.00万元认购本次非公开发行股票,其实际认购的股份数量为:80,000.00万元÷乙方每股认购价格。 四、股款支付和股票交割 1、乙方同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票,并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,按照甲方发出认购缴款通知书(简称“缴款通知”)之日起10日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。 2、在乙方按第四条第1款支付认购款后,甲方应当在20个工作日内按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续,以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。如因乙方未能配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续导致甲方不能按前述约定及时完成股票登记手续,则股票登记的期限相应顺延。 五、限售期 乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 27 乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《华油惠博普科技股份有限公司章程》的相关规定。 六、陈述与保证 为本协议之目的,协议双方彼此陈述与保证如下: 1、乙方作为中华人民共和国合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格; 2、双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触; 3、双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行; 4、双方将尽最大努力相互配合,以办理及/或签订本次非公

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